CONTIDA BV - ALGEMENE VOORWAARDEN
Artikel 1 Algemeen
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst van opdracht (hierna: ‘overeenkomst’) en/of enige andere rechtsverhouding tussen Contida en opdrachtgever.
1.2 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt door Contida uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Van deze algemene voorwaarden afwijkende afspraken zijn slechts van toepassing indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en door beide partijen zijn ondertekend.
1.4 Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op toekomstige overeenkomsten en/of rechtsverhoudingen tussen Contida en opdrachtgever.
Artikel 2 Totstandkoming van de opdracht
2.1 Offertes en/of aanbiedingen van Contida zijn vrijblijvend en kunnen tussentijds door Contida worden ingetrokken en/of worden gewijzigd.
2.2 Een overeenkomst tussen Contida en de opdrachtgever komt uitsluitend tot stand indien Contida de aanvaarding van de opdracht schriftelijk aan de opdrachtgever heeft bevestigd of ingeval Contida met de uitvoering van de opdracht is aangevangen.
2.3 De overeenkomst tussen Contida en de opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. Contida is gerechtigd iedere overeenkomst en/of rechtsverhouding met opdrachtgever op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
2.4 Een overeenkomst tussen Contida en opdrachtgever die wordt aangegaan voor bepaalde tijd en/of een bepaald project, kan door opdrachtgever niet tussentijds worden opgezegd.
Artikel 3 Prijs
3.1 Geoffreerde prijzen en/of uurtarieven zijn in euro's en exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten.
3.2 Contida kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.3 Contida is vanaf 1 januari van elk kalenderjaar gerechtigd prijzen en/of uurtarieven te indexeren.
3.4 Als (met name software) leveranciers van Contida tussentijds prijsverhogingen doorvoeren, worden deze doorgevoerd aan onze klant, zonder de klant schriftelijk te informeren.
Artikel 4 Betaling
4.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum, op de door Contida aangegeven bankrekening.
4.2 Bij niet of niet- tijdige betaling is de opdrachtgever vanaf de vervaldag van de factuur tot aan de dag der algehele voldoening over de nog openstaande bedragen wettelijke handelsrente verschuldigd. Voorts komen alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten om tot inning van enige factuur te komen voor rekening van de opdrachtgever.
Artikel 5 Uitvoering opdracht
5.1 Contida is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
5.2 De door Contida opgegeven (oplever)termijnen zijn te allen tijde indicatief en kunnen niet als een fatale termijn worden beschouwd.
5.3 Contida is pas in verzuim indien komt vast te staan dat er een fatale termijn is en nadat opdrachtgever haar vervolgens schriftelijk in gebreke heeft gesteld en een redelijke termijn voor nakoming heeft geboden, welke ongebruikt is verstreken.
5.4 Contida is bevoegd in het kader van de uitvoering van verleende opdrachten derden in te schakelen. Contida wordt daarbij geacht door opdrachtgever gemachtigd (te zijn) eventuele aansprakelijkheids-beperkingen en/of -uitsluitingen namens opdrachtgever te aanvaarden. Contida is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derden. In voorkomend geval zal Contida desgevraagd haar eventuele aanspraken op derden aan de opdrachtgever overdragen.
5.5 Contida is niet verplicht aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen bij de uitvoering van de opdracht en/of te verlenen diensten.
5.6 Indien Contida programmatuur (op)levert maar partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt ('as is, where is'), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
Artikel 6 Informatie- en medewerkingsverplichtingen
6.1 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Contida verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties.
6.2 Contida zal voor de uitvoering van haar dienstverlening mede gebruikmaken van de (netwerk)infrastructuur, apparatuur en (ondersteunende) programmatuur van opdrachtgever. Opdrachtgever zal zelf zorgdragen voor deze benodigde (netwerk)infrastructuur, apparatuur en (ondersteunende) programmatuur en de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten en onderhouden.
Artikel 7 Intellectuele eigendom
7.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de ontwikkelde of aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, alsmede alle bijbehorende materialen, berusten uitsluitend bij Contida, diens licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt enkel de uitdrukkelijk toegekende gebruiksrechten volgens deze voorwaarden, de overeenkomst en de wet. Dit gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
7.2 Indien Contida voor de uitvoering van de overeenkomst programmatuur ter beschikking stelt, dan geschiedt dit gedurende de looptijd van de overeenkomst op basis van een gebruikslicentie aan opdrachtgever. Het gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
7.3 Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde documenten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschriften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij Contida voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
7.4 Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling aan Contida van apparatuur, programmatuur, websitemateriaal, databestanden, ontwerpen of andere werken voor gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, inclusief het beschikken over de juiste licenties. Opdrachtgever vrijwaart Contida tegen alle aanspraken van derden wegens inbreuk op hun rechten door deze beschikbaarstelling of het daaropvolgende gebruik.
Artikel 8 Opschorting en ontbinding van de overeenkomst
8.1 Contida is bevoegd de nakoming van verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden indien:
a. de opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
b. na het sluiten van de overeenkomst Contida ter kennis is gekomen of uit omstandigheden goede grond geven te vrezen heeft dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
c. de opdrachtgever surseance van betaling heeft aangevraagd dan wel in staat van faillissement verkeert.
8.2 In geval van ontbinding van deze overeenkomst zijn de vorderingen van Contida op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
8.3 Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd tot verrekening en/of opschorting van haar (betalings)verplichtingen jegens Contida.
8.4 Contida is in geval van ontbinding, opzegging of het anderszins eindigen van de overeenkomst in geen geval verplicht tot het betalen van enigerlei schadevergoeding aan opdrachtgever.
Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud
9.1 Alle door Contida aan opdrachtgever geleverde goederen, zaken, apparatuur en/of software blijven haar eigendom totdat opdrachtgever alle uit de overeenkomst en/of toekomstige overeenkomsten en/of andere of toekomstige rechtsverhoudingen voortvloeiende betalingsverplichtingen volledig is nagekomen.
9.2 In de situatie dat de door Contida geleverde goederen zodanig worden vermengd met goederen van dezelfde soort en kwaliteit afkomstig van andere leveranciers, dat individuele identificatie niet langer mogelijk is, geldt dat een hoeveelheid goederen gelijk aan de door Contida geleverde hoeveelheid nog steeds eigendom is van Contida. Opdrachtgever erkent dat in geval van een dergelijke vermenging Contida het recht behoudt om een hoeveelheid goederen, gelijk aan de door Contida geleverde hoeveelheid, op te eisen.
9.3 Opdrachtgever verplicht zich om een deugdelijke administratie bij te houden waaruit blijkt welke goederen van Contida afkomstig zijn en waar deze zich bevinden. Bij gebreke van een dergelijke administratie geldt dat alle goederen van gelijke soort en kwaliteit die zich in de macht van de Opdrachtgever bevinden, afkomstig zijn van Contida.
Artikel 10 Vertrouwelijkheid
10.1 Contida en opdrachtgever verplichten zich ertoe alle informatie en gegevens die zij in het kader van een overeenkomst van elkaar ontvangen strikt vertrouwelijk te behandelen en niet met derden te delen, tenzij hiervoor uitdrukkelijk schriftelijke toestemming is verkregen of een wettelijke verplichting anders bepaalt.
10.2 Beide partijen zullen redelijke maatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van de informatie te waarborgen en ervoor zorgen dat hun medewerkers en eventuele ingeschakelde derden deze geheimhoudingsverplichting naleven.
10.3 Contida en opdrachtgever hebben het recht om dossiers en alle daarin opgenomen stukken, inclusief documenten die toebehoren aan de andere partij, zonder verdere aankondiging uit de archieven te verwijderen en te vernietigen, mits zeven jaar of meer zijn verstreken sinds de totstandkoming van de overeenkomst en/of opdracht.
Artikel 11 Persoonsgegevens
11.1 Indien Contida in het kader van deze overeenkomst persoonsgegevens voor de opdrachtgever verwerkt, wordt Contida aangemerkt als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), zoals gedefinieerd in artikel 4 AVG. Deze overeenkomst geldt tevens als verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG. Contida is uitsluitend gerechtigd de persoonsgegevens te verwerken voor de uitvoering van de betreffende overeenkomst, tenzij een afwijkende wettelijke verplichting anders voorschrijft.
11.2 Contida zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies en onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen waarborgen, rekening houdend met de stand van de techniek en de implementatiekosten, een passend beveiligingsniveau in verhouding tot de risico’s van de verwerking en de aard van de persoonsgegevens. De maatregelen zijn mede gericht op het voorkomen van onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens.
11.3 Indien Contida dit relevant acht voor de uitvoering van de overeenkomst, is opdrachtgever verplicht om Contida op diens eerste schriftelijke verzoek te informeren over de wijze waarop opdrachtgever voldoet aan zijn wettelijke verplichtingen inzake de bescherming van persoonsgegevens.
11.4 Opdrachtgever vrijwaart Contida volledig voor alle aanspraken van of met betrekking tot natuurlijke personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt, indien en voor zover opdrachtgever op grond van toepasselijke wetgeving als verwerkingsverantwoordelijke wordt aangemerkt. Deze vrijwaring strekt zich uit tot alle schade, boetes en kosten die Contida lijdt of maakt als gevolg van dergelijke aanspraken en/of enigerlei informatieverzoek van een natuurlijke persoon of bevoegde instantie, tenzij opdrachtgever aantoont dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Contida toerekenbaar zijn.
Artikel 12 Beveiliging en risico-overgang
12.1 Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden.
12.2 Indien Contida op grond van de overeenkomst voor de door haar te verlenen diensten informatiebeveiliging moet bieden, dan hanteert Contida een passend beveiligingsniveau, rekening houdend met de stand van de techniek, kosten, aard en omvang van de te beveiligen informatie en de verwachte risico’s. Contida garandeert niet dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Opdrachtgever kan de beveiligingsmaatregelen aanpassen indien dit noodzakelijk is door veranderende omstandigheden.
12.3 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door opdrachtgever, gaat over op opdrachtgever op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever of een hulppersoon van opdrachtgever zijn gebracht.
Artikel 13 Aansprakelijkheid
13.1 Contida zal een uit te voeren opdracht en/of dienst met zorg en naar beste kunnen uitvoeren, conform eventuele schriftelijke afspraken en procedures met opdrachtgever. Alle opdrachten en/of diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Contida is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan als gevolg van onjuistheid, of onvolledigheid van de inhoud van de door Contida geleverde dienstverlening.
13.2 Contida is nimmer aansprakelijk voor de gevolgen van het gebruik van geleverde programmatuur, hardware en/of software.
13.3 De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Contida aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Contida worden verstrekt. Heeft de opdrachtgever deze gegevens niet verstrekt, dan is Contida niet aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende gevolgen en/of schade.
13.4 Contida is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat Contida is uitgegaan van de door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens alsmede door de opdrachtgever verstrekte of ter beschikking gestelde (netwerk)infrastructuur, apparatuur en/of programmatuur.
13.5 Contida is uitsluitend aansprakelijk voor een toerekenbare tekortkoming en indien nakoming niet blijvend onmogelijk is, de opdrachtgever Contida onverwijld schriftelijk in gebreke stelt. Daarbij moet een redelijke termijn voor herstel worden geboden, waarna Contida toerekenbaar in gebreke blijft. De ingebrekestelling moet een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Contida hierop adequaat kan reageren.
13.6 Contida is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
13.7 Indien Contida onverminderd het bepaalde in deze algemene voorwaarden aansprakelijk mocht zijn, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door de Contida gesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, met inbegrip van het eigen risico dat Contida in verband met die verzekering draagt. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid beperkt tot ten hoogste de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
13.8 Onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 BW, vervalt ieder vorderingsrecht van opdrachtgever jegens Contida in elk geval 12 maanden na het tijdstip waarop het ontstaan van de aansprakelijkheid redelijkerwijs voor de opdrachtgever bekend had moeten zijn en (zo dat niet kan worden vastgesteld) in ieder geval
2 jaren na de datum van de laatste factuur.
13.9 Opdrachtgever vrijwaart Contida voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Contida toerekenbaar is.
13.10 De in dit artikel opgenomen bepalingen, evenals alle overige beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze algemene voorwaarden, gelden tevens ten gunste van (rechts)personen waarvan Contida en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedienen.
Artikel 14 Overmacht
14.1 Contida is niet verplicht tot nakoming van enige verplichting uit hoofde van de overeenkomst of anderszins, indien deze wordt verhinderd door overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Contida wordt mede verstaan: i) overmacht bij toeleveranciers van Contida, ii) niet-nakoming door toeleveranciers die door de opdrachtgever aan Contida zijn voorgeschreven, iii) gebrekkigheid van door de opdrachtgever verstrekte of ter beschikking gestelde zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden,
iv) overheidsmaatregelen, v) stakingen, pandemieën of natuurrampen, vi) elektriciteitsstoringen,
vii) storingen in internet-, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, viii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en/of ix) algemene vervoersproblemen.
14.2 Indien een overmacht situatie langer dan 60 dagen voortduurt, kan elke partij de overeenkomst schriftelijk ontbinden. In dat geval worden reeds verrichte prestaties naar rato afgerekend, zonder dat partijen verder iets van elkaar te vorderen hebben.
Artikel 15 Wijzigingen en meerwerk
15.1 Indien Contida op verzoek of met voorafgaande instemming van de opdrachtgever werkzaamheden of prestaties verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, worden deze vergoed op basis van de overeengekomen tarieven, of bij gebrek daaraan, de gebruikelijke tarieven van Contida.
15.2 Wijzigingen en meerwerk kunnen leiden tot verschuivingen van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door Contida aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerder overeengekomen termijnen, onverminderd het indicatieve karakter daarvan.
Artikel 16 Recht- en forumkeuze
16.1 Op deze algemene voorwaarden en alle overeenkomsten of andere rechtsverhoudingen die daaruit tussen Contida en de opdrachtgever voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
16.2 Alle geschillen die tussen Contida en opdrachtgever mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de rechter in het arrondissement waar Contida is gevestigd.